Kallelse till årsstämma 2023 i AB Fagerhult (publ)

Aktieägare i AB Fagerhult (publ), organisationsnummer 556110-6203 (”Fagerhult Group” eller ”Bolaget”) meddelas härmed att Bolagets årsstämma kommer att hållas tisdagen den 25 april 2023, kl. 17.00 i Fagerhult, Fagerhults Belysning AB:s lokaler, Åvägen 1, 566 80 Habo, Sverige (”Årsstämman”).

Aktieägare som deltar i Årsstämman är inbjudna av Fagerhults Belysning AB att före Årsstämman besöka nya Experience Center. Experience Center är beläget på samma adress som ovan och dörrarna är öppna den 25 april, mellan 15:00 och 16:45.

A. REGISTRERING

Aktieägare som vill delta i Årsstämman genom poströstning måste vara registrerade i Bolagets aktiebok som sköts av Euroclear Sweden AB senast måndagen den 17 april 2023 och dessutom registrera sin avsikt att närvara vid Årsstämman genom att senast den 19 april 2023 anmäla sitt deltagande till Fagerhult Group.

Registrering kan göras via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller per telefon på
+46 (0)8-402 90 19 eller per post till AB Fagerhult, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Vid registreringen måste aktieägare ange sitt namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav tillsammans med information om eventuella ombud och biträden. Personer som deltar på Årsstämman under fullmakt måste lämna in fullmakten till Fagerhult Group före mötet.

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier måste, för att ha rätt att delta på Årsstämman, tillfälligt ha sina aktier registrerade i sitt eget namn i Bolagets aktiebok före den 17 april 2023.

Handlingar

Fagerhult Group:s årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, Styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Åvägen 1, 566 80 Habo, Sverige och på www.fagerhultgroup.com. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos Bolaget på ovanstående adress.

Integritetspolicy för behandling av personuppgifter i samband med Årsstämman

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
  

B. FÖRESLAGEN AGENDA

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande på Årsstämman

3. Val av justeringspersoner

4. Godkännande av dagordningen

5. Förberedelse och godkännande av röstlängd

6. Fastställande av om Årsstämman behörigen sammankallats

7. Presentation av årsredovisning och revisionsrapport samt koncernredovisning och konsoliderad revisionsrapport

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om fördelningen av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet för var och en av styrelseledamöter och den verkställande direktören

11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen och andra styrelseledamöter

14. Val av revisorer

15. Principer för valberedningens sammansättning

16. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande

18. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktiesparprogram för inbjudna anställda i Fagerhult Group (Prestationsaktieprogram 2023)

19. (a) Bemyndigande att förvärva egna aktier, (b) bemyndigande att överlåta egna aktier samt (c) att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023

20. Beslut om ändring av moderbolagets företagsnamn jämte sammanhörande ändring av bolagsordningen

21. Avslutande av Årsstämman

Punkt 2 Förslag till val av ordförande för Årsstämman

En valberedning bestående av Jan Svensson som styrelseordförande för AB Fagerhult (adjungerad och ej röstberättigad), Johan Hjertonsson som företrädare för Investment AB Latour, Charlotta Faxén som företrädare för Lannebo Fonder, Björn Henriksson som företrädare för Nordea Funds och Jan Särlvik som företrädare för Fjärde AP-Fonden (AP4) (”Valberedningen”) föreslår att Jan Svensson utses till ordförande på Årsstämman, eller i dennes bortavaro, den person som då utses av Valberedningen.

Punkt 9 Föreslagen utdelning

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att utdelning utgår med 1,60 kronor per aktie, totalt
281 834 846 kronor, och att resterande balanserade vinstmedel om 4 525 miljoner kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för att få utdelning föreslås den 27 april 2023. Om aktieägarna som deltar i Årsstämman godkänner förslaget beräknas utdelningen bli utbetald via Euroclear Sweden AB med start den 3 maj 2023.

Punkt 11 Förslag till antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Årsstämman utser sex styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 Förslag till arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvoden att utbetalas till styrelseledamöterna enligt följande: 1 010 000 kronor till styrelsens ordförande och 390 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter. Det totala styrelsearvodet uppgår således till 2 960 000 kronor. Ordföranden för revisionskommittén föreslås att erhålla 134 000 kronor i arvode ska betalas och övriga ledamöter i revisionskommittén att vardera erhålla 80 000 kronor. Ordföranden för ersättningskommittén föreslås att erhålla 50 000 kronor och övriga ledamöter av ersättningskommittén att vardera erhålla 25 000 kronor.

Det föreslås att arvode till revisorerna, såsom tidigare år, erläggs mot löpande räkning och godkända fakturor.

Punkt 13 Förslag till val av styrelseordförande, styrelsens vice ordförande och andra styrelseledamöter

Valberedningen, som representerar ägare som innehar cirka 64,3 procent av kapitalet och rösterna, föreslår att de ordinarie styrelseledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Teresa Enander och Magnus Meyer omväljs till styrelsen.

Annica Bresky har meddelat att hon inte står till förfogande för omval och valberedningen föreslår därför att Eva Elmstedt väljs till styrelsen som ersättare för Annica Bresky.

Eva Elmstedt, född 1960, innehar kandidatexamen i ekonomi respektive datavetenskap från Indiana University of Pennsylvania, USA. Tidigare erfarenhet som EVP Global Services och medlem av ledningsgruppen för Nokia Networks och Nokia Siemens Networks samt ledande befattningar på Ericsson, operatören 3 och Semcon. Eva har pågående uppdrag/befattningar som: styrelseordförande i Omegapoint, Proact IT Group, Semcon, Telia International Carrier samt styrelseledamot i Addlife, Elanders, Arjo samt Smart Eye.

Valberedningen föreslår att Jan Svensson utses till ordförande och att Eric Douglas utses till vice ordförande.

Punkt 14 Val av revisorer

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB utses till revisorer för tiden intill nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets förslag. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson kommer att fungera som huvudrevisor under förutsättning att KPMG väljs.

Punkt 15 Förslag beträffande principer för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att Årsstämman antar de principer för valberedningens sammansättning, som antogs för årsstämmorna 2019 till 2022, främst enligt följande:

AB Fagerhult ska ha en valberedning som består av en företrädare för var och en av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna när det gäller antalet röster jämte styrelsens ordförande, som adjungeras utan rösträtt.

Valberedningen ska sammansättas efter att styrelsens ordförande har identifierat de fyra största aktieägarna i Bolaget med avseende på antalet röster, som ska utse representanter som ska utgöra valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Identifiering av dessa aktieägares ska baseras på aktieboken och förteckningen över förvaltare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB och hänvisar till de aktieägare som är registrerade under sina egna namn eller som medlemmar i en ägargrupp per 31 augusti 2023. Det ska inte vara nödvändigt att förändra valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieägandet inträffar efter detta ovannämnda kontrolldatum.

Om en av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant överförs denna rätt till nästa aktieägare som har det största aktieinnehavet av aktieägarna som inte identifieras som en av de fyra största aktieägarna på samma datum. Namnen på de fyra medlemmarna och namnen på aktieägarna som de representerar ska offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet, och namn på de personer som kan kontaktas för att diskutera valberedningens frågor ska då också publiceras. Valberedningens mandatperiod är tills en ny valberedning utses.

Punkt 16 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare avser VD och övriga ledande befattningshavare i Fagerhult Group.

Riktlinjerna är framtidsinriktade, dvs de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och ändringar av ersättningar som redan har överenskommits efter antagande av riktlinjerna på årsstämman. Dessa riktlinjer gäller inte sådan ersättning som beslutats eller godkänts av Bolagets bolagsstämma.

För information om företagets affärsstrategi, se www.fagerhultgroup.com.

En förutsättning för ett framgångsrikt genomförande av Bolagets affärsstrategi och för att verka för dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerad personal. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder konkurrenskraftig ersättning.

Dessa riktlinjer gör det möjligt för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Ersättningen till ledande befattningshavare stöder Bolagets strategi och långsiktiga utveckling och hållbarhet på flera sätt. För det första ska den totala ersättningen (grundlön plus den årliga bonusen) under innevarande år medverka till att förbättra det totala resultatet. Viktigast av allt är att det långsiktiga incitamentsprogrammet avser prestationer på längre, tre-fyra års, sikt genom att fokusera på långvarig delaktighet och nytta. För det andra är det årliga bonusprogrammet ofta inriktat på specifika aspekter på längre sikt, till exempel hållbar tillväxt. Dessutom påverkar de årliga ersättningsprogrammen och de långsiktiga ersättningsprogrammen anställda att tillsammans arbeta i team. Fasta årliga grundlöner för personal och ledande befattningshavare granskas samtidigt, vilket säkerställer avvägning i ökningsnivåer. Ofta finns det ytterligare anställda som erbjuds ett årligt bonusprogram, som återigen är knutet till liknande prestandakriterier som för ledande befattningshavare. Upprättandet och utvecklingen av principer för ersättning sker genom en samverkan mellan styrelsen och ersättningskommittén, ibland med input från marknaden.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare består av grundlön, rörlig ersättning, andra förmåner och pensioner. Balansen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdes ansvar och tjänsteposition.

För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen begränsad till sex månaders lön. Den rörliga lönen baseras på Fagerhultkoncernens resultat per aktie. För övriga ledande befattningshavare begränsas den årliga rörliga ersättningen till 30-40 procent av grundlönen. Variabel ersättning fastställs i förhållande till Fagerhultkoncernens resultat per aktie samt individuella mål.

Pensionsåldern för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare är 65. För verkställande direktören betalas pensionsavgifter som representerar 35 procent av den fasta årslönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare betalas ut inom ramen för tillämpliga kompletterande pensionsplaner (ITP) för tjänstemän.

För verkställande direktören är uppsägningstiden tolv månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den verkställande direktören. Om uppsägningen inleds av Bolaget utan skäl till uppsägning har verkställande direktören rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månaders lön. Avräkning sker mot annan intäkt eller inkomst.

För övriga ledande befattningshavare är uppsägningstiden och ersättning i samband med uppsägning 12 månader om uppsägning sker av Bolaget och sex månader om den sker av den anställde. Det finns inga separata avtal om pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag.

Styrelsen ska äga rätt att avvika från dessa riktlinjer om det finns särskilda skäl därför.

Punkt 17 Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2022. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Fagerhults webbplats, www.fagerhultgroup.com, i enlighet med vad som anges i denna kallelse under avsnittet Handlingar.

Punkt 18 Beslut om prestationsaktieprogram för inbjudna deltagare anställda i Fagerhult Group

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2023") för Fagerhult Group och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2023, enligt punkterna nedan.

Om årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2023 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2026.

a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2023

1.1 Översikt av Prestationsaktieprogram 2023

Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2023 är att stärka Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Programmet omfattar upp till 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i AB Fagerhult-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i AB Fagerhult förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i AB Fagerhult krävs fortsatt anställning i Fagerhult Group under intjänandeperioden samt att investeringen i AB Fagerhult-aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till vinst per aktie för Fagerhult Group under räkenskapsåren 2023–2025 uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2023

Cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen kommer bjudas in för att delta i Prestationsaktieprogrammet 2023. Tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Fagerhult Group när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i AB Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 2,5 procent och högst 12 procent av deltagarens årliga grundlön. Hänvisningar till den årliga grundlönen avser deltagarens grundlön, dvs. före skatt, med verkan från och med den 1 januari 2023. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare kan förvärva beräknas med hjälp av en aktiekurs om 49,52 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för AB Fagerhult-aktien på Nasdaq Stockholm under februari 2023.

Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i AB Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma. För deltagarna gäller att varje Sparaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätt”).
Tilldelning av AB Fagerhult-aktier sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhult Group:s delårsrapport avseende första kvartalet 2026 och, i normala fall, senast två veckor därefter (”Intjänandeperioden”).

1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna

För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

• Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en AB Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås.

• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

• Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 149 kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar cirka tre gånger den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för AB Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm under februari 2023. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet AB Fagerhult-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

1.5 Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhult Group:s vinst per aktie under räkenskapsåren 2023-2025. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2023, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult Group och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av AB Fagerhult-aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att reducera slutlig tilldelning av AB Fagerhult-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna.

1.7 Omfattning

Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2023 ska vara begränsat till 1 344 284, vilket motsvarar cirka 0,76 procent av utestående aktier och röster.

Antalet aktier och/eller prestationsmål som omfattas av Prestationsaktieprogram 2023 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult Group genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogrammet. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.

1.8 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2023

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 57,50 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för AB Fagerhult-aktien den 1 mars 2023, vinstbegränsningen om 149 kronor, statistik beträffande utvecklingen av AB Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar.

Vid antagande om att ca 50 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, och ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet, så uppgår det totala uppskattade värdet av Prestationsaktierätterna till cirka 10,4 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 2022 procent av Fagerhult Group:s börsvärde per den 1 mars 2023. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Kostnader för sociala avgifter kommer att beräknas baserat på Fagerhults aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2023 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 3,75 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,15 procent av Fagerhult Group:s totala personalkostnader under räkenskapsåret 2022.

1.9 Effekter på nyckeltal

Vid ett 50-procentigt deltagande i Prestationsaktieprogram 2023 förväntas Fagerhult Group:s personalkostnader öka med cirka 3,75 miljoner kronor. På proformabasis för 2022 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Fagerhult Group:s rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat aktieägande hos ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar, som kan utökas ytterligare genom programmet, överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram 2023.

1.10 Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av AB Fagerhult-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2023 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av AB Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2023 genom att överlåta aktier av Fagerhult Group:s egna innehav till deltagarna, i enlighet med förslaget i punkt 19 (c) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta AB Fagerhult-aktier kräver en högre beslutsmajoritet.

I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av AB Fagerhult-aktier kan ske till deltagarna. Därför föreslås det att styrelsen ska äga rätt att överlåta återköpta AB Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet, såsom framgår av förslaget i punkt 19 (b) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta AB Fagerhult-aktier kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.

1.11 Förslagets beredning

Prestationsaktieprogrammet 2023 har initierats av Fagerhults styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de inledande månaderna av 2023.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult

Vid Fagerhult Group:s årsstämmor från 2012 t.o.m. 2019, 2021 samt 2022 beslutades om prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det nu aktuella Prestationsaktieprogram 2023. Vid årsstämman för 2020 beslutades det inte om något prestationsaktieprogram. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012 till 2019, 2021 samt 2022 hänvisas till Bolagets årsredovisning för år 2022. I övrigt finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult Group som Bolaget deltar i och bekostar.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2023 samt att bemyndiga styrelsen att ingå aktieswapavtal i enlighet med vad som anges i punkt 1.10 (Säkringsåtgärder) ovan.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2023 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Punkt 19 (a)-(c) Bemyndigande att förvärva egna aktier, bemyndigande att överlåta egna aktier samt att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2023

(a) BEMYNDIGANDE ATT KÖPA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktie, vid ett eller flera tillfällen, under perioden intill nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier måste göras på Nasdaq Stockholm.
2. Egna aktier kan förvärvas i den utsträckning Bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av alla aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier kan ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärvade aktier ska betalas kontant.

Syftet med förslaget är att kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella förvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram samt att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

(b) BEMYNDIGANDE ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, vid ett eller fler tillfällen, fram till nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Överlåtelse av egna aktier måste göras antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat vis.
2. Överlåtelse av aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Maximalt antal aktier som kan överlåtas är det totala antal aktier Bolaget innehar vid tiden för styrelsens beslut att överlåta aktierna.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska göras till ett pris inom det vid varje tidpunkt registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska göras till ett minimumpris som ska fastställas i nära anslutning till aktiens noterade pris vid tidpunkten för styrelsens beslut att överlåta aktien.
5. Betalning för de överlåtna aktierna kan göras i kontanter, genom apport eller kvittning.
6. Styrelsen har rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara i överensstämmelse med marknadspraxis.

Anledningarna till det föreslagna bemyndigandet att överlåtna egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att använda aktierna vid eventuella förvärv och/eller täcka kostnader relaterade till incitamentsprogram och vid behov möjliggöra genomförandet av Prestationsaktieprogram 2023 genom att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet.

(c) ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA I PRESTATIONS-AKTIEPROGRAMMET 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av återköpta aktier på följande villkor: (i) Överlåtelse får ske av högst 1 344 284 AB Fagerhult-aktier att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult Group genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogram 2023, (ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2023 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2023. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult Group att överlåta aktier enligt förslaget.

Styrelsen kan, innan årsstämman 2026, föreslå att stämman fattar beslut om att bemyndiga överlåtelsen av egna aktier på Nasdaq Stockholm för täckande av kostnader såsom sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2023.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (a) och (b) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (c) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 (c) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2023 godkänns av årsstämman i enlighet med punkt 18 i dagordningen.

Punkt 20 Beslut om ändring av moderbolagets företagsnamn jämte sammanhörande ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår ändra moderbolagets företagsnamn till Fagerhult Group AB och därmed följande ändring i bolagsordningen.

§1 Nuvarande lydelse: Bolagets företagsnamn är Aktiebolaget Fagerhult. Bolaget är publikt (publ).

§1 Föreslagen lydelse: Bolagets företagsnamn är Fagerhult Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen ändring av företagsnamnet motiveras av att företagsnamnet bör avspegla benämningen på koncernen, d.v.s. Fagerhult Group. Fagerhult Group används mot marknaden och ett byte av företagsnamnet underlättar särskiljandet mellan varumärket Fagerhult och hela koncernen. Om Årsstämman beslutar godkänna styrelsens förslag är sammanhörande ändring av bolagsordningen nödvändig.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 20 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. INFORMATION TILL ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna uppgifter om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, omständigheter som kan påverka bedömningen av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till ett annat bolag i koncernen. De som vill ställa frågor i förväg kan göra det genom att skicka sådana förfrågningar till Michael Wood, CFO och IR-kontakt, AB Fagerhult, Tegelviksgatan 32, 116 41 Stockholm, Sverige, eller via e-post till michael.wood@fagerhultgroup.com.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 177 192 843. AB Fagerhult innehar för närvarande 1 046 064 egna aktier, vilket representerar
1 046 064 röster, vilka inte representeras vid Årsstämman.

__________________

Habo, 23 mars 2023

AB Fagerhult (publ.)
Styrelsen