Kallelse till årsstämma 2024 för Fagerhult Group AB (publ)

Aktieägare som deltar i Årsstämman är inbjudna av Fagerhults Belysning AB att före Årsstämman besöka nya Experience Center. Experience Center är beläget på samma adress som ovan och dörrarna är öppna den 2 maj 2024, mellan 15:00 och 16:45.

A. REGISTRERING

Aktieägare som vill delta i Årsstämman måste vara registrerade i Bolagets aktiebok som sköts av Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 23 april 2024 och dessutom registrera sin avsikt att närvara vid Årsstämman genom att senast den
25 april 2024 anmäla sitt deltagande till Fagerhult Group.

Registrering kan göras via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy eller per telefon på
+46 (0)8-402 90 19 eller per post till Fagerhult Group AB, Årsstämma, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige. Vid registreringen måste aktieägare ange sitt namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav tillsammans med information om eventuella ombud och biträden. Personer som deltar på Årsstämman under fullmakt måste lämna in fullmakten till Fagerhult Group före mötet.

Innehavare av förvaltarregistrerade aktier måste, för att ha rätt att delta på Årsstämman, tillfälligt ha sina aktier registrerade i sitt eget namn i Bolagets aktiebok innan den 23 april 2024.

Handlingar

Fagerhult Group:s års- och hållbarhetsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport och revisorns yttrande avseende ersättningsriktlinjerna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, Åvägen 1, 566 80 Habo, Sverige och på www.fagerhultgroup.com. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos Bolaget på ovanstående adress.

Integritetspolicy för behandling av personuppgifter i samband med Årsstämman

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

B. FÖRESLAGEN AGENDA

1. Öppnande av Årsstämman

2. Val av ordförande på Årsstämman

3. Val av justeringspersoner

4. Godkännande av dagordningen

5. Förberedelse och godkännande av röstlängd

6. Fastställande av om Årsstämman behörigen sammankallats

7. Presentation av års- och hållbarhetsredovisning och revisionsrapport samt koncernredovisning och konsoliderad revisionsrapport

8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

9. Beslut om fördelningen av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

10. Beslut om ansvarsfrihet för var och en av styrelseledamöter och den verkställande direktören

11. Beslut om antalet styrelseledamöter och suppleanter

12. Fastställande av arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

13. Val av ordförande och vice ordförande i styrelsen och andra styrelseledamöter

14. Val av revisorer

15. Principer för valberedningens sammansättning

16. Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare

17. Framläggande av ersättningsrapporten för godkännande

18. Beslut om ett långsiktigt prestationsaktiesparprogram för inbjudna anställda i Fagerhult Group (Prestationsaktieprogram 2024)

19. (a) Bemyndigande att förvärva egna aktier, (b) bemyndigande att överlåta egna aktier samt (c) att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2024

20. Avslutande av Årsstämman

Punkt 2 Förslag till val av ordförande för Årsstämman

En valberedning bestående av Jan Svensson som styrelseordförande för Fagerhult Group AB (adjungerad och ej röstberättigad), Johan Hjertonsson som företrädare för Investment AB Latour, Jan Särlvik som företrädare för Fjärde AP-Fonden (AP4), Björn Henriksson som företrädare för Nordea Funds och Sussi Kvart som företrädare för Handelsbanken Funds (”Valberedningen”) föreslår att Jan Svensson utses till ordförande på Årsstämman, eller i dennes bortavaro, den person som då utses av Valberedningen.

Punkt 9 Föreslagen utdelning

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar att utdelning utgår med 1,80 kronor per aktie, totalt
317 064 202 kronor, och att resterande balanserade vinstmedel om 4 994 miljoner kronor överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för att erhålla utdelning föreslås den 6 maj 2024. Om aktieägarna som deltar i Årsstämman godkänner förslaget beräknas utdelningen bli utbetald via Euroclear Sweden AB med start den 10 maj 2024.

Punkt 11 Förslag till antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Årsstämman utser sju styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 Förslag till arvoden som ska betalas till styrelseledamöterna och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvoden att utbetalas till styrelseledamöterna enligt följande: 1 100 000 kronor till styrelsens ordförande och 425 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöter. Det totala styrelsearvodet uppgår således till 3 650 000 kronor. Ordföranden för revisionskommittén föreslås att erhålla 160 000 kronor i arvode och övriga ledamöter i revisionskommittén att vardera erhålla 90 000 kronor. Ordföranden för ersättningskommittén föreslås att erhålla 54 000 kronor och övriga ledamöter av ersättningskommittén att vardera erhålla 27 000 kronor.

Det föreslås att arvode till revisorerna, såsom tidigare år, erläggs mot löpande räkning och godkända fakturor.

Punkt 13 Förslag till val av styrelseordförande, styrelsens vice ordförande och andra styrelseledamöter

Valberedningen, som representerar ägare som innehar cirka 65,3 procent av kapitalet och rösterna, föreslår att de ordinarie styrelseledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas, Cecilia Fasth, Teresa Enander, Magnus Meyer och Eva Elmstedt omväljs till styrelsen.

Valberedningen föreslår vidare att Annica Bresky väljs till ordinarie ledamot i styrelsen.

Annica Bresky, född 1975, styrelseledamot i Ørsted AS och var tidigare VD och koncernchef för Stora Enso mellan 2019-2023. Dessförinnan var hon vice VD för Stora Enso Consumer Board division, VD och koncernchef för Iggesund Paperboard (Holmen AB) och hade ledande befattningar på BillerudKorsnäs AB. Annica Bresky var styrelseledamot i Fagerhult Group under åren 2019-2023.

Valberedningen föreslår att Jan Svensson utses till ordförande och att Eric Douglas utses till vice ordförande.

Punkt 14 Val av revisorer

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB utses till revisorer för tiden intill nästa årsstämma, i enlighet med revisionsutskottets förslag. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Mathias Arvidsson kommer att fungera som huvudrevisor under förutsättning att KPMG väljs.

Punkt 15 Förslag beträffande principer för valberedningens sammansättning

Valberedningen föreslår att Årsstämman antar de principer för valberedningens sammansättning, som antogs för årsstämmorna 2019 till 2023, främst enligt följande:

Fagerhult Group AB ska ha en valberedning som består av en företrädare för var och en av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna när det gäller antalet röster jämte styrelsens ordförande, som adjungeras utan rösträtt.

Valberedningen ska sammansättas efter att styrelsens ordförande har identifierat de fyra största aktieägarna i Bolaget med avseende på antalet röster, som ska utse representanter som ska utgöra valberedningen tillsammans med styrelsens ordförande. Identifiering av dessa aktieägares ska baseras på aktieboken och förteckningen över förvaltare som upprätthålls av Euroclear Sweden AB och hänvisar till de aktieägare som är registrerade under sina egna namn eller som medlemmar i en ägargrupp per 31 augusti 2024. Det ska inte vara nödvändigt att förändra valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i aktieägandet inträffar efter detta ovannämnda kontrolldatum.

Om en av de fyra största aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant överförs denna rätt till nästa aktieägare som har det största aktieinnehavet av aktieägarna som inte identifieras som en av de fyra största aktieägarna på samma datum. Namnen på de fyra medlemmarna och namnen på aktieägarna som de representerar ska offentliggöras senast i samband med Bolagets delårsrapport för tredje kvartalet, och namn på de personer som kan kontaktas för att diskutera valberedningens frågor ska då också publiceras. Valberedningens mandatperiod är tills en ny valberedning utses.

Punkt 16 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare

Introduktion

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Fagerhultkoncernen. En översyn av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har gjorts inför Årsstämman och översynen har inte resulterat i några väsentliga förändringar som påverkar ersättningen till ledande befattningshavare, utan snarare en omstrukturering av riktlinjerna . Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst fram till årsstämman 2028. Riktlinjerna är framåtblickande, det vill säga de är tillämpliga på överenskomna ersättningar och redan överenskomna ändringar av ersättningar efter det att riktlinjerna antagits av Årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte styrelsearvoden eller annan ersättning som beslutats av en bolagsstämma, såsom prestationsbaserade aktiesparplaner.

I den mån en styrelseledamot utför arbete åt Bolaget, utöver styrelsearbete, kan konsultarvode och annan ersättning komma att utgå för sådant arbete enligt dessa riktlinjer. För anställningar som regleras av andra regler än svenska kan lämpliga justeringar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, med hänsyn tagen till, i möjligaste mån, det övergripande syftet med dessa riktlinjer.

Riktlinjernas främjande av Fagerhult Group:s affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolaget har satt upp flera långsiktiga mål för sin verksamhet när det gäller finansiella resultat, såväl som Bolagets och Fagerhultkoncernens gemensamma hållbarhetsagenda. Fagerhult Group bedriver ett omfattande hållbarhetsarbete, vilket skapar värde för både samhället och affärsverksamheten i Fagerhultkoncernen. Hållbarhetsagendan är en integrerad del av Bolagets affärsstrategi och definierar fyra fokusområden med långsiktiga ambitioner och aktiviteter: ansvarsfulla relationer, ansvarsfull verksamhet, cirkulära lösningar och kunskapsledare. Bolagets värdekedja kännetecknas av hållbarhet i varje steg, från design och utveckling, via tillverkning i egna fabriker nära kunder, till försäljning och eftermarknadstjänster. Vidare tillämpar Fagerhultkoncernen ett hållbarhetsperspektiv på alla delar av sin verksamhet genom smart resursanvändning och hög energieffektivitet. Resultaten redovisas i detalj i Bolagets årliga hållbarhetsredovisning.

För ytterligare information om Fagerhult Group:s affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, se Bolagets hemsida, www.fagerhultgroup.com.

En förutsättning för att framgångsrikt genomföra Bolagets affärsstrategi och tillvarata dess långsiktiga intressen, inklusive inom hållbarhet, är att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare inom koncernledningen med rätt kompetens och erfarenhet. För detta ändamål är det nödvändigt att Bolaget erbjuder marknadsbaserade och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor. Målet är att skapa incitament för att främja Fagerhult Group:s affärsstrategi och långsiktiga intressen, leverera exceptionella resultat och koppla incitament för nyckelpersoner inom Fagerhult Group till aktieägarnas intressen. Dessa riktlinjer möjliggör detta mål och säkerställer att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig total ersättning.

Typer av ersättningar m.m.

Den totala ersättningen till ledande befattningshavare baseras på befattning, individuell prestation och Fagerhultkoncernens resultat. Den totala ersättningen kan bestå av fast grundlön, rörlig ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den totala ersättningen är i linje med rådande kurs på marknaden och är konkurrenskraftig. Hänsyn ska då tas till befattning, Bolagets storlek, lön samt befattningshavarens erfarenhet och ansvar.

Fast grundlön

Den fasta grundlönen ska vara relaterad till den relevanta marknaden och ska återspegla graden av ansvar i befattningen. Den fasta grundlönen ska utgöra grunden för den totala ersättningen.

Rörlig ersättning

Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå till ledande befattningshavare i Fagerhult Group. Balansen mellan fast grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdes ansvar och befogenheter. Den rörliga ersättningen syftar till att förbättra Bolagets totala resultat. Den rörliga ersättningen får uppgå till maximalt 50 procent av grundlönen för VD och maximalt 30-50 procent av grundlönen för övriga ledande befattningshavare i Fagerhult Group.

Pensionsförmåner

VD har en avgiftsbestämd pensionsplan. Pensionspremien för VD får inte överstiga 35 procent av den fasta grundlönen. Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare utgår inom ramen för gällande kompletterande pensionsplaner (ITP) eller liknande. För VD och övriga ledande befattningshavare gäller en pensionsålder på 65 år.

Kriterier för att tillerkänna rörlig ersättning m.m.

Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier, både avseende Fagerhultkoncernens prestation, aktiekurs och individuella mål, vilka kan vara finansiella eller icke-finansiella.
Målen, fastställda av ersättningsutskottet och styrelsen, ska utformas för att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet. För finansiella mål ska utvärderingen baseras på den senaste finansiella informationen som offentliggjorts av Fagerhult Group. När den aktuella mätperioden för att uppfylla kriterierna för rörlig ersättning har löpt ut ska ersättningsutskottet utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts avseende ersättningen till VD och VD ska tillsammans med ersättningsutskottet utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts avseende ersättningen till andra ledande befattningshavare. Styrelsen ska efter förslag från VD och ersättningsutskottet besluta om utbetalning av rörlig ersättning.

Styrelsen ska säkerställa att det vid utformningen av parametrar för rörlig ersättning för ledande befattningshavare övervägs att införa villkor som (i) kräver att utbetalningen av en viss del av sådan rörlig ersättning är beroende av att de prestationer som resultatet baseras på visar sig vara hållbar över tid och (ii) tillvarata Bolagets möjlighet att återkräva sådan ersättning som betalats på grundval av information som senare visar sig vara uppenbart felaktig. Styrelsen ska vidare fortlöpande bedöma om det finns skäl att åberopa sådana villkor eller att utnyttja möjligheter, enligt lag eller enligt ingångna avtal, att återkräva utbetald ersättning.

Löne- och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning har hänsyn tagits till löne- och anställningsvillkor för samtliga anställda i Fagerhult Group. Vid bedömningen av om riktlinjerna och de begränsningar som anges häri är rimliga har följande legat till grund för ersättningsutskottets och styrelsens beslutsfattande:

i) Information om de anställdas totala ersättning,
i) komponenterna i ersättningen, och
iii) ökningen av ersättningen och tillväxttakten över tid.

Den fasta årliga grundlönen för ledande befattningshavare och övriga anställda ses över samtidigt, vilket säkerställer konsekvent syn på ökningsnivåer. Utvecklingen mellan ersättningar till ledande befattningshavare och ersättningar till övriga anställda kommer att redovisas i ersättningsrapporten.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid uppsägning av ledande befattningshavare i Fagerhult Group eller verkställande direktör gäller en uppsägningstid om högst tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida och tre - sex månader vid uppsägning från ledande befattningshavare i Fagerhult Group eller verkställande direktör. Om uppsägning initieras av Bolaget utan skäl till uppsägning har VD rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Avgångsvederlag ska dras av mot annan förvärvsinkomst. Inga separata avtal finns om avgångsvederlag till styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare.

Beslutsprocessen för antagande, översyn och implementering av riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Inom ramen för ersättningsutskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörlig ersättning till VD och andra ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Fagerhultkoncernen.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antas av årsstämman. Styrelsen ska utarbeta förslag till nya riktlinjer där väsentliga ändringar av riktlinjerna blir nödvändiga och i vart fall minst vart fjärde år och överlämna det till bolagsstämman. Styrelsens ordförande kan fungera som ordförande i ersättningsutskottet. Övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare. Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare deltar inte i styrelsens handläggning av och beslut i ersättningsrelaterade frågor om de berörs av sådana ärenden.

Annan information

Fagerhult Group har årligen sedan 2012 (med undantag för 2020) genomfört ett prestationsbaserat aktiesparprogram för VD, ledande befattningshavare och ett antal nyckelpersoner inom Fagerhultkoncernen. Deltagande i programmen kräver en personlig investering i aktier i Fagerhult Group. Under normala förhållanden, efter en treårig intjänandeperiod, kan en kostnadsfri tilldelning av aktier i Fagerhult Group ske till deltagarna under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Eftersom aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman omfattas inte dessa prestationsbaserade aktiesparprogram av dessa riktlinjer.

Bolaget avser också att implementera ett treårigt kontantersättningsprogram för vissa anställda som inte deltar i det prestationsbaserade aktiesparprogrammet (Prestationsaktieprogram 2024, enligt definitionen nedan). Programmet är inte avsett för individer inom koncernledningen och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Mer information om dessa program, inklusive kriterierna för utfallet, finns på Bolagets hemsida, www.fagerhultgroup.com.

Tillfällig avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen kan tillfälligt besluta att helt eller delvis avvika från riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett konkret fall finns särskilda skäl för avvikelsen och en avvikelse bedöms nödvändig för att tillvarata Bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhetsmål, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Det ingår i ersättningsutskottets uppgifter att bedriva förberedande arbete inför styrelsens beslut att avvika från riktlinjerna.

Om styrelsen beslutar att avvika från riktlinjerna ska detta (i förekommande fall) anges i styrelsens ersättningsrapport, som ska innehålla skälen till avvikelsen samt information om från specifika delar av riktlinjerna som avvikelser har skett.

Punkt 17 Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att Årsstämman godkänner styrelsens ersättningsrapport avseende 2023. Ersättningsrapporten finns tillgänglig på Fagerhult Group:s hemsida, www.fagerhultgroup.com, i enlighet med vad som anges i denna kallelse under avsnittet Handlingar.

Punkt 18 Beslut om prestationsaktieprogram för inbjudna deltagare anställda i Fagerhult Group

Styrelsen föreslår att Årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram ("Prestationsaktieprogram 2024") för Fagerhult Group och om överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2024, enligt punkterna nedan.

Om Årsstämman beslutar om Prestationsaktieprogram 2024 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall på årsstämman 2027.

a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2024

1.1 Översikt av Prestationsaktieprogram 2024

Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2024 är att stärka Bolagets förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares ersättning knytas till Bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.

Programmet omfattar upp till 15 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult Group. För att delta i programmet krävs en egen investering i aktier i Fagerhult Group. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult Group förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Fagerhult Group krävs fortsatt anställning i Fagerhult Group under intjänandeperioden samt att investeringen i aktier i Fagerhult Group i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till vinst per aktie för Fagerhult Group under räkenskapsåren 2024–2026 uppnåtts.

1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024

Cirka 15 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Fagerhult Group kommer bjudas in för att delta i Prestationsaktieprogrammet 2024. Tillkommande ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte påbörjat sin anställning i Fagerhult Group när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas.

1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter

För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i Fagerhult Group till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 2,5 procent och högst 12 procent av deltagarens årliga grundlön. Hänvisningar till den årliga grundlönen avser deltagarens grundlön, dvs. före skatt, med verkan från och med den 1 januari 2024. Maximalt antal Sparaktier som varje deltagare kan förvärva beräknas med hjälp av en aktiekurs om 64,25 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Fagerhult Group-aktien på Nasdaq Stockholm under februari 2024.

Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva aktier i Fagerhult Group i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.

För deltagarna gäller att varje Sparaktie berättigar till fyra prestationsaktierätter (”Prestationsaktierätt”).
Tilldelning av aktier i Fagerhult Group sker tidigast dagen efter offentliggörande av Fagerhult Group:s delårsrapport avseende första kvartalet 2027 och, i normala fall, senast två veckor därefter (”Intjänandeperioden”).

1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna

För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.

• Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Fagerhult Group-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom Fagerhultkoncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås.

• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.

• Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 193 kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar cirka tre gånger den volymvägda genomsnittliga aktiekursen (VWAP) för Fagerhult Group-aktien på Nasdaq Stockholm under februari 2024. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet aktier i Fagerhult Group som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.

1.5 Prestationsaktierätterna

Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhult Group:s vinst per aktie under räkenskapsåren 2024-2026. Utfallet kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie.

1.6 Utformning och hantering

Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult Group och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i Fagerhult Group i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en kontantavräkning. Om det sker betydande förändringar i Bolaget eller på marknaden ska styrelsen äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier i Fagerhult Group eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till deltagarna.

1.7 Omfattning

Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram 2024 ska vara begränsat till 351 540, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av utestående aktier och röster.

Antalet aktier och/eller prestationsmål som omfattas av Prestationsaktieprogram 2024 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult Group genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogrammet. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.

1.8 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2024

Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 62,30 kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med användning av stängningskursen för Fagerhult Group-aktien den 1 mars 2024, vinstbegränsningen om 193 kronor, statistik beträffande utvecklingen av Fagerhult Group-aktien samt uppskattade framtida utdelningar.

Vid antagande om att ca 50 procent av de personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, och ett 50-procentigt uppfyllande av det finansiella prestationsmålet, så uppgår det totala uppskattade värdet av Prestationsaktierätterna till cirka 2,6 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,02 procent av Fagerhult Group:s börsvärde per den 1 mars 2024. Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Kostnader för sociala avgifter kommer att beräknas baserat på Fagerhult Group:s aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas kostnaden för Prestationsaktieprogram 2024 i form av personalkostnader att uppgå till cirka 894 000 kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,03 procent av Fagerhult Group:s totala personalkostnader under räkenskapsåret 2023.

1.9 Effekter på nyckeltal

Vid ett 50-procentigt deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 förväntas Fagerhult Group:s personalkostnader öka med cirka 894 000 kronor. På proformabasis för 2023 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,01 procentenheter på Fagerhult Group:s rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,005 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från ett ökat aktieägande hos ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar, som kan utökas ytterligare genom programmet, överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram 2024.

1.10 Säkringsåtgärder

För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av aktier i Fagerhult Group till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2024 ska säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand att säkerställa leverans av aktier i Fagerhult Group under Prestationsaktieprogram 2024 genom att överlåta aktier av Fagerhult Group:s egna innehav till deltagarna, i enlighet med förslaget i punkt 19 (c) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta aktier i Fagerhult Group kräver en högre beslutsmajoritet.

I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att säkerställa att leverans av aktier i Fagerhult Group kan ske till deltagarna. Därför föreslås det att styrelsen ska äga rätt att överlåta återköpta aktier i Fagerhult Group på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet, såsom framgår av förslaget i punkt 19 (b) på dagordningen. Sådan överlåtelse av återköpta aktier i Fagerhult Group kräver särskild beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom överlåtelse av återköpta aktier.

1.11 Förslagets beredning

Prestationsaktieprogrammet 2024 har initierats av Fagerhults styrelse och utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de inledande månaderna av 2024.

1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult

Vid Fagerhult Group:s årsstämmor 2012-2019 och 2021-2023 beslutades om prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det nu aktuella Prestationsaktieprogram 2024. Vid årsstämman för 2020 beslutades det inte om något prestationsaktieprogram. För en beskrivning av prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012-2019 och 2021-2023 hänvisas till Bolagets års- och hållbarhetsredovisning för år 2023. I övrigt finns inte sedan tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult Group som Bolaget deltar i och bekostar.

1.13 Styrelsens förslag till beslut

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att Årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2024 samt att bemyndiga styrelsen att ingå aktieswapavtal i enlighet med vad som anges i punkt 1.10 (Säkringsåtgärder) ovan.

1.14 Majoritetskrav

Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2024 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.

Punkt 19 (a)-(c) Bemyndigande att förvärva egna aktier, bemyndigande att överlåta egna aktier samt att överlåta egna aktier till deltagare i Prestationsaktieprogram 2024

(a) BEMYNDIGANDE ATT KÖPA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att förvärva egna aktie, vid ett eller flera tillfällen, under perioden intill nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Förvärv av egna aktier måste göras på Nasdaq Stockholm.
2. Egna aktier kan förvärvas i den utsträckning Bolagets innehav av egna aktier totalt uppgår till högst en tiondel av alla aktier i Bolaget.
3. Förvärv av aktier kan ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
4. Förvärvade aktier ska betalas kontant.

Syftet med förslaget är att kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella förvärv och för Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram samt att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

(b) BEMYNDIGANDE ATT ÖVERLÅTA EGNA AKTIER

Styrelsen föreslår att Årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, vid ett eller fler tillfällen, fram till nästa årsstämma i enlighet med följande:

1. Överlåtelse av egna aktier måste göras antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat vis.
2. Överlåtelse av aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Maximalt antal aktier som kan överlåtas är det totala antal aktier Bolaget innehar vid tiden för styrelsens beslut att överlåta aktierna.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska göras till ett pris inom det vid varje tidpunkt registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska göras till ett minimumpris som ska fastställas i nära anslutning till aktiens noterade pris vid tidpunkten för styrelsens beslut att överlåta aktien.
5. Betalning för de överlåtna aktierna kan göras i kontanter, genom apport eller kvittning.
6. Styrelsen har rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, vilka dock ska vara i överensstämmelse med marknadspraxis.

Anledningarna till det föreslagna bemyndigandet att överlåtna egna aktier och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att använda aktierna vid eventuella förvärv och/eller täcka kostnader relaterade till incitamentsprogram och vid behov möjliggöra genomförandet av Prestationsaktieprogram 2024 genom att finansiera potentiella kostnader relaterade till aktieswapavtalet.

(c) ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA I PRESTATIONS-AKTIEPROGRAMMET 2024

Styrelsen föreslår att Årsstämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av återköpta aktier på följande villkor: (i) Överlåtelse får ske av högst 351 540 aktier i Fagerhult Group att överlåtas till deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 (eller av det högre antal som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult Group genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, fusioner, förvärv, avyttringar av avdelningar eller liknande åtgärder), enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram och avsikten med Prestationsaktieprogram 2024, (ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2024. Därför, och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för Fagerhult Group att överlåta aktier enligt förslaget.

Styrelsen kan, innan årsstämman 2027, föreslå att stämman fattar beslut om att bemyndiga överlåtelsen av egna aktier på Nasdaq Stockholm för täckande av kostnader såsom sociala avgifter för Prestationsaktieprogram 2024.

MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (a) och (b) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 19 (c) ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag enligt denna punkt 19 (c) är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2024 godkänns av Årsstämman i enlighet med punkt 18 i dagordningen.

C. INFORMATION TILL ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare och om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna uppgifter om omständigheter som kan påverka bedömningen av en punkt på dagordningen, omständigheter som kan påverka bedömningen av Bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till ett annat bolag i koncernen. De som vill ställa frågor i förväg kan göra det genom att skicka sådana förfrågningar till Michael Wood, CFO och IR-kontakt, Fagerhult Group AB, Tegelviksgatan 32, 116 41 Stockholm, Sverige, eller via e-post till michael.wood@fagerhultgroup.com.

D. ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET

Vid tidpunkten för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 177 192 843. Fagerhult Group AB innehar för närvarande 1 046 064 egna aktier, vilket representerar 1 046 064 röster, vilka inte representeras vid Årsstämman.

__________________

Habo, 3 april 2024

Fagerhult Group AB (publ)
Styrelsen