AB Fagerhult (publ) offentliggör frivilligt bud på Luxo ASA
Den 29 mars 2009 beslutade styrelsen för AB Fagerhult (publ) (”Fagerhult” eller ”Budgivaren”) att Fagerhult skall lägga ett frivilligt bud (”Budet”) om att förvärva samtliga aktier i Luxo ASA (”Luxo”). Fagerhults strategi är att genom vinstgivande tillväxt vara en av de tre största leverantörerna av belysningssystem i Europa. Ett förvärv av Luxo skulle ytterligare stärka såväl Fagerhults position, som Luxos varumärke och verksamhet.
Fagerhult kommer att erbjuda NOK 8 i kontant ersättning per aktie i Luxo, men med en möjlighet för aktieägare i Luxo att få upp till 100 procent av ersättningen i aktier i Fagerhult (”Aktiealternativet”). Enligt Aktiealternativet kommer elva (11) Luxoaktier att ersättas med en (1) aktie i Fagerhult. Aktiealternativet är endast möjligt för de aktieägare i Luxo, som innehar minst 1 100 aktier.
Budet innebär en överkurs på 33 procent jämfört med det bud, som lagts av Delia Invest AS, och 42 procent jämfört med den omsättningsmässigt genomsnittliga handelskursen för Luxoaktien under den fyraveckorsperiod, som föregick Delia Invests bud den 25 februari 2009.
Hela budet, inklusive samtliga villkor, kommer att sammanställas skriftligen och den handlingen kommer att tillställas alla aktieägare i Luxo efter det att börsen i Oslo granskat och godkänt densamma. Budet kommer bl.a. att innehålla att följande villkor antingen uppfylls eller att Fagerhult avstår från dem: (a) att ägare till mer än 90 procent av aktierna (även efter en eventuell utspädning) i Luxo godtager Budet, (b) att Fagerhult genomför en för Fagerhult godtagbar finansiell, legal och miljömässig due diligence av Luxo och att resultatet av denna är tillfredställande för Fagerhult, (c) att Fagerhult erhållit samtliga nödvändiga myndighetsgodkännanden för genomförandet av Budet, (d) i den omfattning det för Luxo finns väsentliga avtal, som innehåller villkor som ger Luxos avtalspart rätt att säga upp avtalet om Budet genomförs, skall dessa avtalsparter bekräfta att avtalen inte kommer att sägas upp som ett resultat av genomförandet av Budet och (e) att ingen väsentligt negativ förändring har inträffat före genomförandet av Budet. Budet kommer också att bli föremål för behandling vid Fagerhults årsstämma såvitt gäller beslut att nyemittera aktier i enlighet med Aktiealternativet.
Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis och efter eget gottfinnande förändra, lägga till eller ta bort något eller samtliga av Budets villkor. Detta kan också innebära att Budet genomförs även om Fagerhult inte fått accept avseende mer än 90 procent av aktierna i Luxo.
Om Budgivaren, som ett resultat av Budet, förvärvar och därmed innehar mer än 90 procent av det totala aktiekapitalet i Luxo, har Budgivaren för avsikt att genomföra en tvångsinlösen av de resterande aktierna i Luxo.
Budet i sin helhet kommer att sammanställas så snart som möjligt och tillställas börsen i Oslo för granskning och godkännande.
Arctos Mergers & Acquisitions och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare och Gärde Wesslau Advokatbyrå och Advokatfirma DLA Piper DLA Norway DA är juridiska rådgivare till Budgivaren i samband med Budet.
Habo den 30 mars 2009